中新經(jīng)緯7月21日電 據(jù)上交所網(wǎng)站消息，上交所對(duì)*ST觀典、實(shí)控人暨時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理高明及有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分。

　　紀(jì)律處分決定書顯示，根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)北京監(jiān)管局(下稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局)出具的《行政處罰決定書》(〔2025〕12號(hào)，下稱《行政處罰決定書》)，《關(guān)于對(duì)觀典防務(wù)技術(shù)股份有限公司、高明采取責(zé)令改正并對(duì)李振冰、劉亞恩、王彥、程宇、李旭明采取出具警示函措施的決定》(〔2025〕127號(hào)，下稱《行政監(jiān)管措施決定書》)查明的事實(shí)，觀典防務(wù)技術(shù)股份有限公司(下稱*ST觀典或公司)及實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理高明在規(guī)范運(yùn)作、信息披露方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面，存在如下違規(guī)行為。

　　一是公司2022年至2023年未按規(guī)定披露非經(jīng)營(yíng)性資金占用關(guān)聯(lián)交易和對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，導(dǎo)致未及時(shí)披露重大事件，《觀典防務(wù)技術(shù)股份有限公司向上海證券交易所科創(chuàng)板轉(zhuǎn)板上市報(bào)告書》和相關(guān)定期報(bào)告存在重大遺漏。

　　1.公司未按規(guī)定披露控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

　　高明時(shí)為公司控股股東、實(shí)際控制人，并控制北京路路暢通信息技術(shù)有限公司(下稱路路暢通)、北京昭陽(yáng)文化有限責(zé)任公司(下稱昭陽(yáng)文化)。根據(jù)2018年修正的《公司法》等的規(guī)定，路路暢通、昭陽(yáng)文化與高明構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，是公司的關(guān)聯(lián)法人。同時(shí)，基于特定的社會(huì)關(guān)系，杜某睿、李振冰與高明構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，是公司的關(guān)聯(lián)自然人。

　　2022年8月至2023年12月期間，公司向路路暢通、北京亞美復(fù)合材料有限公司(下稱北京亞美)、北京鑫致遠(yuǎn)科技有限公司(下稱鑫致遠(yuǎn))、北京嵐琪源機(jī)電設(shè)備有限責(zé)任公司、北京普洛特?zé)o人飛行器有限公司、天津高山活性炭有限公司、北京世恒普惠工程技術(shù)有限公司、廊坊典誠(chéng)建筑工程有限公司等8家公司累計(jì)轉(zhuǎn)出資金2.84億元，后轉(zhuǎn)至路路暢通、昭陽(yáng)文化、杜某睿等關(guān)聯(lián)方，或用于高明對(duì)外借款以及高明指定的其他用途，構(gòu)成控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易。

　　公司未及時(shí)披露上述非經(jīng)營(yíng)性資金占用事項(xiàng)導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易，2022年8月至12月發(fā)生額為1.39億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的15.05%；2023年發(fā)生額為1.45億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的14.50%。截至2024年12月6日，公司已收回上述被占用資金。

　　公司未在2022年年度報(bào)告、2023年半年度報(bào)告、2023年年度報(bào)告中披露上述非經(jīng)營(yíng)性資金占用事項(xiàng)，發(fā)生額分別為1.39億元、4000萬(wàn)元、1.45億元，分別占公司當(dāng)期披露凈資產(chǎn)的 13.91%、3.77%、14.40%；資金占用余額分別為1.39億元、1.63億元、2.31億元，分別占公司當(dāng)期披露凈資產(chǎn)的13.91%、15.33%、22.94%。

　　上述事項(xiàng)屬于應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露的重大事件，并應(yīng)當(dāng)在2022年年度報(bào)告、2023年半年度報(bào)告、2023年年度報(bào)告中披露。公司未按規(guī)定披露，導(dǎo)致未及時(shí)披露重大事件和上述定期報(bào)告重大遺漏。

　　2.公司未按規(guī)定披露對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。2022年6月至2023年12月期間，公司為北京際翔智能科技有限公司、鑫致遠(yuǎn)、李軍等法人和自然人提供擔(dān)保，累計(jì)擔(dān)保金額為1.73億元，未履行上市公司對(duì)外擔(dān)保的相關(guān)審議程序及信息披露義務(wù)。其中，2022年6月至12月，公司累計(jì)違規(guī)擔(dān)保金額8500萬(wàn)元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為9.20%；2023年，公司累計(jì)違規(guī)擔(dān)保金額8800萬(wàn)元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為8.81%。截至2024年6月25日，公司上述擔(dān)保事項(xiàng)已解除。

　　公司于2022年5月披露的《觀典防務(wù)技術(shù)股份有限公司向上海證券交易所科創(chuàng)板轉(zhuǎn)板上市報(bào)告書》(下稱《轉(zhuǎn)板上市報(bào)告書》)中未披露報(bào)告期內(nèi)及報(bào)告期后至《轉(zhuǎn)板上市報(bào)告書》簽署日的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)22筆，累計(jì)擔(dān)保金額為6.35億元。

　　公司2022年半年度報(bào)告、2022年年度報(bào)告、2023年半年度報(bào)告、2023年年度報(bào)告中未披露報(bào)告期內(nèi)的擔(dān)保事項(xiàng)分別為12筆、16筆、13筆、16筆，擔(dān)保金額分別為2.60億元、3.23億元、1.75億元、2.05億元，占公司當(dāng)期披露凈資產(chǎn)的比例分別為23.36%、32.32%、16.49%、20.38%。上述擔(dān)保事項(xiàng)屬于應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露的重大事件，并應(yīng)當(dāng)在《轉(zhuǎn)板上市報(bào)告書》、2022 年半年度報(bào)告、2022年年度報(bào)告、2023年半年度報(bào)告、2023年年度報(bào)告中披露。公司未按規(guī)定披露，導(dǎo)致未及時(shí)披露重大事件，《轉(zhuǎn)板上市報(bào)告書》和上述定期報(bào)告存在重大遺漏。

　　二是公司2024年未按規(guī)定及時(shí)披露非經(jīng)營(yíng)性資金占用關(guān)聯(lián)交易和對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。

　　2024年4月，公司向昭陽(yáng)文化轉(zhuǎn)出資金1.41億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的14.08%，構(gòu)成控股股東、實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易。截至2024年12月6日，公司已收回上述被占用資金。2024年2月至4月，公司向李軍、李紅光等自然人提供擔(dān)保，擔(dān)保金額累計(jì)為1.38億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為13.81%，未履行上市公司對(duì)外擔(dān)保的相關(guān)審議程序及信息披露義務(wù)。截至2024年6月25日，公司上述擔(dān)保事項(xiàng)已解除。

　　上述事項(xiàng)屬于應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露的重大事件，公司未按規(guī)定及時(shí)披露。

　　三是公司2022年年度報(bào)告存在虛假記載。2022年8月至12月，公司通過(guò)北京銀行華安支行賬戶向北京亞美、路路暢通等5家公司轉(zhuǎn)賬8筆，累計(jì)轉(zhuǎn)出資金1.39億元。公司轉(zhuǎn)出資金時(shí)未進(jìn)行會(huì)計(jì)核算，導(dǎo)致公司2022年年度報(bào)告中銀行存款虛增1.39億元，占公司當(dāng)期披露資產(chǎn)總額的13.37%。

　　四是公司未及時(shí)披露2024年12月至2025年4月資金占用，公司治理不完善。

　　根據(jù)《行政監(jiān)管措施決定書》查明的事實(shí)，公司虛構(gòu)應(yīng)付賬款并以保理業(yè)務(wù)形式為其他公司提供融資便利，導(dǎo)致2024年12月至2025年4月銀行扣劃公司賬戶資金1.43億元，實(shí)際控制人高明自認(rèn)構(gòu)成其對(duì)公司的非經(jīng)營(yíng)性資金占用，至今未償還余額9694.72萬(wàn)元。公司在2024年年報(bào)中對(duì)以上違規(guī)行為予以披露，對(duì)2024年12月至2025年4月9日發(fā)生的資金占用未及時(shí)披露。此外，公司治理制衡機(jī)制不完善，與財(cái)務(wù)相關(guān)內(nèi)部控制存在重大缺陷，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人未實(shí)際履行相應(yīng)職責(zé)，實(shí)際控制人高明安排偽造銀行函證、銀行對(duì)賬單等。

　　綜上，公司2024年未按規(guī)定及時(shí)披露非經(jīng)營(yíng)性資金占用關(guān)聯(lián)交易和對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，2022年至2023年未及時(shí)披露非經(jīng)營(yíng)性資金占用關(guān)聯(lián)交易和對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，《轉(zhuǎn)板上市報(bào)告書》和相關(guān)定期報(bào)告存在重大遺漏，2022年年度報(bào)告存在虛假記載，未及時(shí)披露2024年12月至2025年4 月資金占用，內(nèi)部控制存在缺陷。上述行為嚴(yán)重違反《證券法》第七十八條、第八十條，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)——半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式(2021 年修訂)》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式(2021年修訂)》有關(guān)規(guī)定，《上市公司監(jiān)管指引第8號(hào)——上市公司資金往來(lái)、對(duì)外擔(dān)保的監(jiān)管要求》第二條、第五條，《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司向上海證券交易所科創(chuàng)板轉(zhuǎn)板上市辦法(試行)》(下稱《轉(zhuǎn)板辦法》)第五條，《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》)第1.4條、第5.1.1條、第5.1.2條、第5.1.3條、第5.1.5條、第7.1.16條等相關(guān)規(guī)定。

　　根據(jù)《行政處罰決定書》的認(rèn)定，高明為公司控股股東、實(shí)際控制人，籌劃、組織、實(shí)施案涉非經(jīng)營(yíng)性資金占用關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保，并安排偽造相關(guān)銀行詢證函、對(duì)賬單用于虛增公司銀行存款，嚴(yán)重侵害上市公司和中小投資者利益，違反了《上市公司監(jiān)管指引第8號(hào)——上市公司資金往來(lái)、對(duì)外擔(dān)保的監(jiān)管要求》第二條、第五條，《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第1.4條、第4.1.1條、第4.1.4條、第5.1.2條、第5.1.4條、第5.1.5條等相關(guān)規(guī)定。同時(shí)，時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理高明，知悉案涉非經(jīng)營(yíng)性資金占用關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、虛增銀行存款事項(xiàng)，且簽字保證公司《轉(zhuǎn)板上市報(bào)告書》、2022年半年度報(bào)告、2022年年度報(bào)告、2023年半年度報(bào)告、2023年年度報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，未勤勉盡責(zé)，是案涉信息披露違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

　　其他責(zé)任人方面，根據(jù)《行政處罰決定書》的認(rèn)定，時(shí)任董事、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書李振冰負(fù)責(zé)公司的信息披露工作，對(duì)案涉非經(jīng)營(yíng)性資金占用關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、虛增銀行存款事項(xiàng)未予以充分關(guān)注，且簽字保證公司《轉(zhuǎn)板上市報(bào)告書》、2022年半年度報(bào)告、2022年年度報(bào)告、2023年半年度報(bào)告、2023年年度報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，未勤勉盡責(zé)，是案涉信息披露違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

　　時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)劉亞恩，對(duì)任職期間案涉相關(guān)非經(jīng)營(yíng)性資金占用關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、虛增銀行存款事項(xiàng)未予以合理關(guān)注，且簽字保證公司《轉(zhuǎn)板上市報(bào)告書》、2022年半年度報(bào)告、2022年年度報(bào)告、2023年半年度報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，未勤勉盡責(zé)，是任職期間公司相關(guān)披露違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

　　時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)王彥，對(duì)任職期間案涉相關(guān)非經(jīng)營(yíng)性資金占用關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)未予以合理關(guān)注，且簽字保證2023年年度報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，未勤勉盡責(zé)，是任職期間公司相關(guān)披露違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

　　根據(jù)《行政監(jiān)管措施決定書》的認(rèn)定，高明作為公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)、時(shí)任總經(jīng)理，李振冰作為公司時(shí)任總經(jīng)理、董事會(huì)秘書，王彥、劉亞恩作為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，程宇作為公司總經(jīng)理，李旭明作為公司董事會(huì)秘書，對(duì)任職期間公司未按規(guī)定披露2024年12月至2025年4月發(fā)生的資金占用、公司治理不完善的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。

　　上述人員違反了《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第1.4條、第4.2.1條、第4.2.4條、第4.2.5條、第4.2.12條、第5.1.2條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書》中作出的承諾。高明、李振冰、劉亞恩的行為同時(shí)違反了《轉(zhuǎn)板辦法》第六條相關(guān)規(guī)定。

　　對(duì)于上述紀(jì)律處分事項(xiàng)，公司及時(shí)任董事、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書李振冰，時(shí)任總經(jīng)理程宇，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)劉亞恩、王彥均回復(fù)無(wú)異議，實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理高明和時(shí)任董事會(huì)秘書李旭明提出異議，異議理由具體如下。

　　高明提出：一是關(guān)于2022年至2023年非經(jīng)營(yíng)性資金占用及違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)，其已采取補(bǔ)救措施，籌措資金向公司償還了資金占用本息，并解除了相關(guān)違規(guī)擔(dān)保；二是關(guān)于2024年12月至2025年4月資金占用事項(xiàng)，其已作出承諾，承諾不晚于2025年10月31日前自籌資金償還上述資金占用款項(xiàng)及利息；三是公司正處于業(yè)務(wù)發(fā)展、風(fēng)險(xiǎn)化解的關(guān)鍵階段，從維護(hù)中小投資者利益的角度不宜對(duì)其采取公開認(rèn)定的紀(jì)律處分。

　　李旭明提出：一是其自2025年2月27日就任公司董事會(huì)秘書，至2025年4月披露資金占用事項(xiàng)，其尚處于工作事項(xiàng)交接期間，未參與公司的保理合同核驗(yàn)工作。二是公司公章、財(cái)務(wù)印鑒等均處于被監(jiān)管狀態(tài)，及時(shí)獲取銀行資金劃扣等信息存在客觀障礙，且積極配合監(jiān)管部門調(diào)查。

　　對(duì)于上述申辯理由，上海證券交易所紀(jì)律處分委員會(huì)經(jīng)審核認(rèn)為：

　　第一，高明作為公司實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)維護(hù)公司獨(dú)立性，但其組織、實(shí)施非經(jīng)營(yíng)性資金占用和違規(guī)擔(dān)保，涉及金額巨大，至今仍有9694.72萬(wàn)元非經(jīng)營(yíng)性資金占用余額尚未償還，相關(guān)違規(guī)事實(shí)已經(jīng)《行政處罰決定書》《行政監(jiān)管措施決定書》查實(shí)認(rèn)定，情節(jié)嚴(yán)重。其提出紀(jì)律處分影響個(gè)人任職及業(yè)務(wù)開拓等不構(gòu)成減免違規(guī)責(zé)任的合理理由。本次紀(jì)律處分已綜合考慮相關(guān)占用資金償還、解除擔(dān)保等補(bǔ)救措施，合理認(rèn)定其違規(guī)責(zé)任，并無(wú)不當(dāng)。

　　第二，根據(jù)《行政監(jiān)管措施決定書》的認(rèn)定，李旭明作為公司董事會(huì)秘書，對(duì)任職期間公司未按規(guī)定披露2024年12月至2025年4月發(fā)生的資金占用、公司治理不完善的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，違規(guī)事實(shí)清楚。鑒于其作為董事會(huì)秘書在職責(zé)范圍內(nèi)知悉相關(guān)違規(guī)存在一定客觀障礙，并綜合考慮其任職時(shí)間及在相關(guān)違規(guī)中發(fā)揮的作用，對(duì)相關(guān)情節(jié)予以酌情考慮。

　　鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)上交所紀(jì)律處分委員會(huì)審核通過(guò)，根據(jù)《轉(zhuǎn)板辦法》第三十七條、第三十九條，《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則(2020年修訂)》第七十五條、第七十六條，《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第14.2.3條、第14.2.4條、第14.2.5條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10 號(hào)——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》等有關(guān)規(guī)定，上交所作出如下紀(jì)律處分決定：

　　對(duì)觀典防務(wù)技術(shù)股份有限公司及實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理高明，時(shí)任董事、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書李振冰，時(shí)任總經(jīng)理程宇，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)劉亞恩、王彥予以公開譴責(zé)，對(duì)時(shí)任董事會(huì)秘書李旭明予以通報(bào)批評(píng)；公開認(rèn)定高明3年不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；1年內(nèi)不接受觀典防務(wù)技術(shù)股份有限公司提交的發(fā)行上市申請(qǐng)文件，3年內(nèi)不接受高明控制的其他發(fā)行人提交的發(fā)行上市申請(qǐng)文件。

　　對(duì)于上述紀(jì)律處分，上交所將通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和北京市地方金融管理局，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案數(shù)據(jù)庫(kù)。當(dāng)事人如對(duì)上述公開譴責(zé)、公開認(rèn)定、暫不接受文件的紀(jì)律處分決定不服，可于15個(gè)交易日內(nèi)向上交所申請(qǐng)復(fù)核，復(fù)核期間不停止本決定的執(zhí)行。

　　*ST觀典2024年年報(bào)顯示，觀典防務(wù)是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的無(wú)人機(jī)禁毒服務(wù)供應(yīng)商，也是國(guó)內(nèi)最早從事無(wú)人機(jī)禁毒產(chǎn)品研發(fā)與服務(wù)產(chǎn)業(yè)化的企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)包含飛行服務(wù)與數(shù)據(jù)處理、無(wú)人飛行系統(tǒng)及智能防務(wù)裝備三大板塊，涉及低空經(jīng)濟(jì)、人工智能與大數(shù)據(jù)、新質(zhì)生產(chǎn)力與高端裝備、軍品與國(guó)家安全等關(guān)系國(guó)計(jì)民生的領(lǐng)域。

　　財(cái)務(wù)方面，2025年第一季度，*ST觀典實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1316.37萬(wàn)元，同比下降60.51%；歸屬于上市公司股東的凈虧損1653.08萬(wàn)元，上年同期為凈虧損841.34萬(wàn)元，虧損同比擴(kuò)大。

　　二級(jí)市場(chǎng)上，7月21日，*ST觀典全天震蕩，收跌0.19%報(bào)5.37元，最新市值20億元。(中新經(jīng)緯APP)